Příběh se odehrává v daleké budoucnosti, kdy už nás zdeformovaná a poničená matička Země nemůže dále unést. Lidé se tedy vydají hlouběji do vesmíru a najdou si domov nový (Mars to není). Nová planetka pod kódovým názvem E.D.N. 3 je však dost nehostinná, ledovou zimu a bouře však lidé přehlížejí a začnou budovat základny pro nový začátek. Po určité době se však z nitra země vynoří mimozemská hmyzoidní rasa zvaná Akrid, která nové spolubydlící rozhodně tolerovat nechce. Začíná válka, dlouhá a vyčerpávající. Hmyzí síla a počet však stále rostou, a tak lidem nezbývá než opustit svůj nový svět a zdrhnout zpátky na Zem. Ti, co se rozhodnou zůstat, jsou buď brzy mrtví, nebo poschovávaní v nitrech hor a tam, kde je ještě alespoň trochu teplo.
Berete na sebe roli Wayna, jednoho z prvních dobyvatelů, který přišel v souboji s Green Eye (velký zlý brouk) o otce. Není na tom však nejlépe. Kromě toho, že přišel o otce ztratil také většinu vzpomínek a tak vůbec netuší, kde je, co tam dělá a hlavně co je to za nástroj, co má na ruce...